DoNews8月20日消息，據(jù)銀莕財(cái)經(jīng)報(bào)道，近日，在向港交所遞交招股書近兩個(gè)月后，巴奴國(guó)際控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“巴奴國(guó)際”）收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)補(bǔ)充材料要求，包括說明有關(guān)股權(quán)架構(gòu)合規(guī)性、數(shù)據(jù)安全及分紅合理性三大類共9個(gè)方面的事項(xiàng)。
其中，需要重點(diǎn)關(guān)注的是，證監(jiān)會(huì)要求巴奴國(guó)際補(bǔ)充說明未認(rèn)定韓艷麗為共同實(shí)際控制人的原因及合理性，結(jié)合公司負(fù)債等情況說明實(shí)施分紅的合理性、在分紅情況下本次上市融資的必要性，以及公司非全職人員社保公積金繳納情況等。
數(shù)據(jù)顯示，2022-2024年、2025年一季度，巴奴國(guó)際營(yíng)收分別為14.33億元、21.12億元、23.07億元和7.09億元。利潤(rùn)層面，2022年凈虧520萬(wàn)元，2023年扭虧為盈，凈利潤(rùn)1.02億元，2024年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)至1.23億元。今年一季度，凈利潤(rùn)0.55億元。
連續(xù)盈利后，巴奴國(guó)際在遞表前突擊分紅。2025年1月，巴奴國(guó)際宣布向股東派股息7000萬(wàn)元，且截至6月9日已全額派付。
需要注意的是，招股書顯示，巴奴國(guó)際創(chuàng)始人杜中兵與其配偶韓艷麗共控制公司約83.38%的投票權(quán)。換句話說，上述的分紅絕大多數(shù)都進(jìn)了杜中兵夫婦二人的腰包。
然而，巴奴國(guó)際2024年資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)60.08%，2025年一季度資產(chǎn)負(fù)債率也維持在60.46%。
證監(jiān)會(huì)對(duì)此提出質(zhì)疑，要求公司說明報(bào)告期內(nèi)分紅內(nèi)部決策情況以及稅費(fèi)繳納、外匯管理等監(jiān)管程序履行情況，結(jié)合公司負(fù)債等情況說明實(shí)施分紅的合理性，以及在分紅情況下本次上市融資的必要性。
巴奴國(guó)際左手高分紅，右手卻是對(duì)員工社保及公積金拖欠。招股書顯示，截至2025年3月末，巴奴合計(jì)有員工11081人，其中，全職員工僅1789名，占比16.14%；兼職員工及外包員工的數(shù)量分別為3168名和6124名，占比高達(dá)83.86%。
2022年、2023年、2024年及2025年1-3月，公司欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)及住房公積金分別約為160萬(wàn)元、120萬(wàn)元、70萬(wàn)元及10萬(wàn)元，累計(jì)金額達(dá)360萬(wàn)元。
巴奴國(guó)際在招股書中曾對(duì)上述欠繳金額解釋稱：?jiǎn)T工隊(duì)伍規(guī)模較大且流動(dòng)率較高，這在中國(guó)餐飲行業(yè)中較為常見；部分員工因會(huì)減少其實(shí)得工資而不愿意繳納個(gè)人需分擔(dān)的部分；部分員工偏好參加其居住地或戶籍所在地的農(nóng)村社會(huì)保險(xiǎn)繳費(fèi)計(jì)劃。
顯然，證監(jiān)會(huì)并未認(rèn)同該解釋。尤其疊加近期的“社保新規(guī)”——最高人民法院明確，9月1日起，所有用人單位，包括個(gè)體工商戶和小微餐飲店，必須依法為員工繳納養(yǎng)老保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、工傷保險(xiǎn)和生育保險(xiǎn)這“五險(xiǎn)”，任何“協(xié)商放棄”或“自愿不繳”的協(xié)議，一律無(wú)效。在此背景下，巴奴火鍋此前的說法更加站不住腳。
未來(lái)，餐飲行業(yè)用工將會(huì)更規(guī)范化，這也意味著，將對(duì)當(dāng)前行業(yè)“粗放式”的用工和經(jīng)營(yíng)帶來(lái)沖擊，尤其作為一個(gè)沖擊上市的連鎖餐飲企業(yè)，社保繳納更應(yīng)符合規(guī)范。
對(duì)此，證監(jiān)會(huì)要求巴奴國(guó)際說明非全職人員（兼職人員、外包人員）社保公積金繳納情況，以及勞動(dòng)用工合法合規(guī)的結(jié)論性意見。
股權(quán)架構(gòu)的合規(guī)性，也是此次監(jiān)管關(guān)注的重點(diǎn)。
從發(fā)展歷程來(lái)看，2001年，杜中兵在河南安陽(yáng)開設(shè)了第一家火鍋店。2015年11月，巴奴毛肚火鍋成立為有限責(zé)任公司，此時(shí)，公司由北京和勝和投資管理有限公司（“北京和勝和”）持有80%的股權(quán)，及兩個(gè)持股平臺(tái)（即河南巴氏同心和河南巴氏未來(lái)）分別持有3.73%和16.27%的股權(quán)。
其中，北京和勝和由杜中兵及韓艷麗共同全資持有；河南巴氏同心及河南巴氏未來(lái)均由其普通合伙人鄭州興勝和控制，而及鄭州興勝和也由杜中兵和韓艷麗共同全資擁有。
隨后，公司歷經(jīng)多次融資，且為了上市需要，公司持股主體變更。
2022年11月，在開曼群島注冊(cè)成立為獲豁免有限公司，D&H (BVI) LTD、BANU FUTURE LTD和Water Way Brand Ltd分別持股94.73%、4.87%及0.4%。
2022年12月，BANU TRIPE HOT POT LTD 在英屬維爾京群島注冊(cè)成立為一家有限公司，為巴奴國(guó)際的直接全資子公司。2022年12月，巴奴毛肚火鍋（香港）有限公司（“巴奴港”）在香港注冊(cè)成立為一家有限公司，為 BANU TRIPE HOT POT LTD 的直接全資子公司。于2023年3月，美味森林餐飲在中國(guó)成立為一家有限公司，為巴奴香港的直接全資子公司。
2023年1月，JM SUPPLY LTD.在開曼群島注冊(cè)成立為一家有限公司，為巴奴國(guó)際的直接全資子公司。2023年3月，今每供應(yīng)鏈（香港）有限公司（“今每香港”）在香港注冊(cè)成立為一家有限公司，為 JM SUPPLY LTD 的直接全資子公司。
2023年2月，今每供應(yīng)鏈在中國(guó)成立為一家有限公司，為今每香港的直接全資子公司。2021年9月，河南今每在中國(guó)注冊(cè)成立為一家有限公司，由巴奴毛肚火鍋全資擁有。歷經(jīng)幾次重組后，河南今每于2023年2月成為巴奴國(guó)際的間接全資子公司。
與此同時(shí)，巴奴國(guó)際還在進(jìn)行著境外股權(quán)重組。
2022年11月，作為重組的一部分，河南巴氏共創(chuàng)、番茄中國(guó)實(shí)體及黃番茄所認(rèn)購(gòu)的巴奴毛肚火鍋?zhàn)?cè)資本由巴奴毛肚火鍋回購(gòu)。此次減資的對(duì)價(jià)為該等股東各自對(duì)巴奴毛肚火鍋的投資額。
2023年1月，巴奴毛肚火鍋將其注冊(cè)資本從人民幣6044.73萬(wàn)元減至5033萬(wàn)元。減資完成后，美味森林餐飲于2023年3月17日認(rèn)購(gòu)了金額為人民幣5.7億元的額外注冊(cè)資本，對(duì)價(jià)為人民幣5.7億元。
2023年3月27日，北京和勝和、河南巴氏未來(lái)、河南巴氏同心、北京三生萬(wàn)及GYH L Limited 分別將其持有的巴奴毛肚火鍋股權(quán)轉(zhuǎn)讓給美味森林餐飲。
至此，巴奴毛肚火鍋成為巴奴香港的間接全資子公司。
巴奴國(guó)際股權(quán)架構(gòu)，圖源：招股書
針對(duì)公司眼花繚亂的股權(quán)變更，證監(jiān)會(huì)要求巴奴國(guó)際說明美味森林收購(gòu)巴奴毛肚火鍋、今每供應(yīng)鏈?zhǔn)召?gòu)河南今每對(duì)價(jià)、定價(jià)依據(jù)、對(duì)價(jià)支付及所得稅納稅情況，以及外商投資、稅務(wù)等監(jiān)管程序合法合規(guī)的結(jié)論性意見。
經(jīng)過融資重組等股權(quán)稀釋后，杜中兵與韓艷麗二人透過D&H（BVI）LTD控制巴奴國(guó)際已發(fā)行股本之75.26%；透過BANU UNITED LTD持有公司已發(fā)行股本之8.11%，合共控制公司約83.38%的投票權(quán)。
吊詭的是，巴奴國(guó)際并未將韓艷麗認(rèn)定為共同實(shí)際控制人。對(duì)此，證監(jiān)會(huì)特別要求其說明原因及合理性。
同時(shí)，這樣“家族式”的控制也讓證監(jiān)會(huì)要求其說明公司創(chuàng)始人及配偶在已通過自身和員工持股平臺(tái)持股的情況下，又通過Tomato Second持股的原因；北京番茄私募基金設(shè)立Tomato Second、Fifth、Sixth所涉境外投資、外匯管理程序履行情況及對(duì)應(yīng)境內(nèi)私募基金產(chǎn)品備案情況；穿透說明GYHL、BANU FUTURE及Water Way Brand的具體情況，以及與公司現(xiàn)有股東、董監(jiān)高關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動(dòng)關(guān)系情況。
值得一提的是，2024年10月，Welight Capital L.P.向其最終實(shí)益擁有人吳宵光轉(zhuǎn)讓其所持48.36萬(wàn)股A輪優(yōu)先股（占當(dāng)時(shí)已發(fā)行股本總額的0.8%），以換取吳宵光全資擁有的Welight Evergreen Limited的股份。
2024年12月2日，巴奴國(guó)際與吳宵訂立股份回購(gòu)協(xié)議，以總對(duì)價(jià)人民幣4000萬(wàn)元回購(gòu)吳宵持有的48.36萬(wàn)股A輪優(yōu)先股。該對(duì)價(jià)由訂約方參考 Welight Capital 支付的投資對(duì)價(jià)。2024年12月5日上述回購(gòu)?fù)瓿珊?，吳宵光不再為本公司股東。
對(duì)此，證監(jiān)會(huì)要求巴奴國(guó)際說明2024年10月股權(quán)轉(zhuǎn)讓及12月股權(quán)回購(gòu)的定價(jià)依據(jù)、稅費(fèi)繳納情況。
